حالت موضوعی | حالت خطی

nikregister · 12-10-2017, 08:28 PM,

برای آنکه شرکتی تشکیل شود ، رعایت یک سلسله مراحل ضروری است والا شرکت به وجود نمی آید. ماده ی 2 قانون ثبت شرکت ها نیز (مصوب 1310) ، ثبت شرکت های تجاری را الزامی تلقی کرده و برای مدیران شرکتی که به ثبت نرسیده باشد، جزای نقدی معین نموده است.
در این مقاله به بررسی مراحل اساسی در راه اندازی و ثبت شرکت های تجاری می پردازیم.

مرحله اول
مرحله اول : تعیین موضوع شرکت
از اقدامات اولیه برای ثبت شرکت تصمیم گیری برای تعیین موضوع شرکت می باشد. موضوع فعالیت هر شرکت که در بند ۲ اساسنامه آن قید می گردد، نشان دهنده هویت و اهدافی است که آن شرکت برای آن منظور تشکیل شده است. شخص حقوقی فقط درباره موضوعاتی می تواند عمل کند که در موضوع شرکت تصریح شده باشد . به این جهت اصولاَ کلیه شرکت ها موضوع شرکت را وسیع تعریف می کنند تا بتوانند کلیه اموری را که لازم باشد انجام دهند .
در انتخاب موضوع شرکت به نکات ذیل توجه فرمایید :
الف) معین بودن موضوع شرکت
ب) قانونی بودن موضوع و هدف قرارداد
ج) موضوعات نیازمند به اخذ مجوز :
به طور کلی موضوع فعالیت برای ثبت شرکت به سه گروه تقسیم می شود :
1- موضوعاتی که به کلی غیرقابل ثبت و فعالیت هستند.
2- موضوعاتی که قبل از ثبت نیاز به اخذ مجوز دارند.
3- موضوعاتی که بدون نیاز به دریافت مجوز از سازمان و ارگان ها به ثبت می رسند.
چنانچه موضوع تعیین شده مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد، لازم است که قبل از اقدام به ثبت ، مجوزهای لازم اخذ گردد. این موضوعات شامل 23 مورد کلی می باشند که هریک از این 23 مورد خود شامل چند موضوع مرتبط به هم می باشد. جهت کسب اطلاع از موضوعات نیاز به اخذ مجوز، می توانید با مشاورین ما در ثبت شرکت نیک تماس حاصل فرمایید.

مرحله دوم
مرحله دوم : انتخاب قالب و نوع شرکت
بعد از تعیین موضوع شرکت، می بایست به نوع و قالب شرکت نیز توجه داشته باشید.
قانون تجارت ایران در ماده 20، شرکت های تجاری را بر 7 قسم و به شرح ذیل احصاء نموده است :
1.شرکت های سهامی ( به موجب ماده 4 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24/12/1347 شرکت سهامی به دو نوع شرکت سهامی عام و خاص تقسیم می شود.)
2.شرکت تضامنی
3.شرکت با مسئولیت محدود
4.شرکت مختلط غیر سهامی
5.شرکت مختلط سهامی
6.شرکت نسبی
7.شرکت تعاونی تولید و مصرف
انتخاب نوع شرکت به اهداف اعضا در آینده، نوع فعالیت افراد، میزان مسئولیت هر یک از شرکا و تعداد افراد عضو و.. بستگی دارد. البته اقتباس فعالان تجاری از قالب شرکت بامسئولیت محدود و سهامی بیش از قالب های دیگر است. شایان ذکر است، چنانچه در این زمینه نیاز به مشاوره و راهنمایی دارید ، کافیست با شماره های مندرج تماس حاصل نمایید.

مرحله سوم
مرحله سوم : تعیین میزان سرمایه
مرحله ی بعد، تعیین میزان سرمایه می باشد. آورده های شرکا که در مجموع، سرمایه شرکت را تشکیل می دهند ممکن است از نوع وجه نقد یا غیرنقد و حتی فعالیت باشند. شرکا باید هر آورده ای را که تعهد کرده اند به شرکت بیاورند . آورده های غیرنقدی ( مال ) باید تقویم و تسلیم شوند والا شرکت تشکیل نمی شود.
تقویم آورده های غیرپولی توسط خود شرکا به عمل می آید و در شرکتنامه قید می شود.
قانون گذار حداکثری برای سرمایه شرکت معین نکرده است و بنابراین، شرکا به هر مقدار که بتوانند ممکن است سرمایه را افزایش دهند. این سرمایه اولیه و ذخیره های آتی شرکت، در مجموع دارایی شرکت را تشکیل می دهند که تضمین پرداخت طلب طلبکاران شرکت است. لذا، اهمیت شرکت های تجاری را از سرمایه ی آن ها می توان درک کرد.
لازم به توضیح است، در قانون تجارت حداقل میزان سرمایه 000/000/1 ریال می باشد.

مرحله چهارم
مرحله چهارم : تعیین مدت فعالیت شرکت
مدت شرکت ممکن است محدود یا نامحدود باشد. موقعی مدت شرکت محدود است که در اساسنامه مدت معینی مثلاَ پنج سال یا ده سال تعیین شده در غیر این صورت مدت شرکت نامحدود است.
محدود یا نامحدود بودن مدت شرکت از نظر انحلال آن قابل توجه است. در صورتی که مدت شرکت محدود باشد در این صورت بعد از انقضای مدت شرکت به خودی خود منحل می شود مگر اینکه مدت تمدید شود.

مرحله پنجم
مرحله پنجم : تعیین مرکز اصلی شرکت
مرکز اصلی شرکت همان مرکز اداره ی آنست که معمولاَ مجامع عمومی در آن جا تشکیل و مدیران و بازرسان در آن جا انجام وظیفه می نمایند.

مرحله ششم
مرحله ششم : تهیه و تنظیم مدارک مورد نیاز
مدارک مورد نیاز جهت ثبت انواع شرکت های تجاری به شرح ذیل است :
1. شرکت سهامی عام
مرحله اول: (مرحله تشکیل و تحصیل اجازه پذیره نویسی )
– دو نسخه طرح اعلامیه پذیره نویسی که بایستی به امضاء کلیه موسسین رسیده باشد.
– دو نسخه طرح اساسنامه تکمیل شده
– دو نسخه اظهارنامه ی تکمیل شده
– تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت موسسین
– اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت سرمایه (حداقل 35% از 20 % سرمایه تعهد شده)
– اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
– اصل مجوز اولیه از سازمان بورس و اوراق بهادار
-تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نام پیشنهادی های و همچنین فیش واریزی مربوطه
مرحله دوم: ( مرحله ایجاد و ثبت شرکت های عام سهامی)
– دو نسخه اساسنامه که به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده باشد.
– دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین متضمن تصویب اساسنامه تعیین،اعضاء هیئت مدیره،انتخاب بازرسان و روزنامه های کثیرالانتشار
– دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره
– اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت(در صورتیکه قسمتی از سرمایه موسسین بصورت غیر نقدی باشد)
– اصل مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار(مجوز ثانویه)
2. شرکت سهامی خاص
برای تاسیس شرکت سهامی خاص، مدارک ذیل باید به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم گردد:
– تکمیل دو نسخه اساسنامه شرکت که باید به امضای سهامداران رسیده باشد.
– تکمیل دو نسخه اظهارنامه شرکت سهامی خاص مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تادیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام باشد.اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.هر گاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیر نقدی باشد باید تمام آن تادیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد و در صورتی که سهام ممتازه موجود باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد.
– ارائه دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین
– تعیین اولین مدیران و بازرسان و قبول سمت مدیریت و بازرسی و کپی شناسنامه برابر اصل شده تمامی اعضای هیات مدیره و سهامداران و بازرسین
– کپی کارت ملی برابر اصل شده تمامی اعضای هیئت مدیره و سهامداران و بازرسین(در دفاتر اسناد رسمی) و یا وکیل رسمی شرکت
– در صورتیکه اعضاء هیئت مدیره یا سهامداران اشخاص حقوقی باشند،ارائه کپی آخرین روزنامه رسمی شخص حقوقی و نامه معرفی نماینده(در سربرگ شرکت)و کپی شناسنامه و کپی کارت ملی برابر اصل شده نماینده شخص حقوقی
– در صورت داشتن سهامدار خارجی برای اشخاص حقیقی ارائه کپی برار اصل پاسپورت و برای اشخاص حقوقی ارائه گواهی ثبت شرکت نزد مرجع ثبت شده حاوی آخرین وضعیت شرکت و همچنین ارائه اصل و ترجمه وکالتنامه و اختیارنامه وکیل سهامدار خارجی (اعم از حقیقی و حقوقی)
– ارائه گواهی عدم سوء پیشینه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره،مدیرعامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت شرکت (مراکز پلیس +10)
– ارائه اقرارنامه در متن صورتجلسه جهت کلیه اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت مبنی بر اینکه مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی نبوده و هیچگونه ممنوعیت قانونی موضوع مواد 111 و 126 قانون تجارت برای آن ها جهت عضویت در هیات مدیره و مدیرعاملی وجود ندارد.
– ارائه اقرارنامه بازرس یا بازرسان در متن صورتجلسه مبنی بر اینکه هیچگونه نسبت فامیلی اعم از نسبی و سببی با مدیران و مدیرعامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم ندارند و خود و یا همسرشان نیز از مدیران و مدیرعامل شرکت بطور موظفی حقوق دریافت نمی دارند.در صورت کشف خلاف مشمول بند 3 ماده 243 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت خواهد بود.ارائه گواهی عدم سوء پیشینه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره،مدیرعامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت لازم می باشد.در ذیل همین بند نمونه اقرارنامه آورده شده است:
نمونه متن اقرارنامه: بازرس (بازرسین) اقرار نمودند مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت نمی باشند.
– ارائه اصل وکالتنامه یا کپی برابر اصل وکالتنامه
– ارائه اصل قیم نامه یا کپی برابر اصل قیم نامه
– ارائه گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل 35% سرمایه اولیه شرکت
3. شرکت با مسئولیت محدود
مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود به قرار ذیل است :
– شرکت نامه و تکمیل آن و امضا ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران ( 2 برگ )
– تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضا ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران ( 2 برگ )
– اساسنامه ی تکمیل شده و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران ( دو جلد )
– دو نسخه صورتجلسه ی مجمع عمومی موسس که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
– دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
– تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه ی شرکا،مدیران و هیات نظار(در مواردی که تعداد شرکا بیش از دوازده نفر باشد)
– اصل گواهی عدم سوپیشینه جهت اعضا ی هیات مدیره،مدیر عامل
– تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار،مبنی بر غیر دولتی بودن آن
– معرفی نامه نمایندگان، در صورتیکه سهامداران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن
– اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
– اصل وکالتنامه ی وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.
4. شرکت تضامنی
مدارک لازم برای ثبت شرکت های تضامنی به قرار ذیل است :
– شرکتنامه تکمیل شده ( دو نسخه )
– تقاضانامه تکمیل شده ( دو نسخه )
– اساسنامه تکمیل شده ( دو نسخه )
– اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
– تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه شرکاء ، مدیران و هیات نظار ( در مواردی که تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشند).
– اصل گواهی عدم سوء پیشینه جهت اعضاء هیات مدیره ، مدیر عامل
– دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین
– دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره
– اصل وکالتنامه وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.
5. شرکت نسبی
مدارک لازم برای ثبت شرکت نسبی به قرار ذیل است :
– دو نسخه شرکتنامه تکمیل شده
– دو نسخه تقاضانامه تکمیل شده
– دو نسخه اساسنامه تکمیل شده
– اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
– کپی برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه شرکاء ، مدیران و هیات نظار ( در مواردی که تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشند).
– اصل گواهی عدم سوء پیشینه جهت اعضاء هیات مدیره ، مدیر عامل
– دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین
– دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره
– اصل وکالتنامه وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.
6. شرکت تعاونی
مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت تعاونی به قرار ذیل است :
– اساسنامه تصویب شده شرکت تعاونی در اولین مجمع عمومی عادی در 4 نسخه
– مجوز اداره تعاون
– دعوت نامه تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در 3 نسخه
– صورتجلسه اولین مجمع عمومی عادی دال بر تصویب اساسنامه و انتخاب اولین هیات مدیره و بازرس یا بازرسان در 3 نسخه
– رسید پرداخت سرمایه شرکت طبق اساسنامه به صندوق تعاون در 3 نسخه
– لیست اسامی و مشخصات و نشانی اعضاء اولین هیات مدیره و بازرس یا بازرسان
– لیست اسامی و امضاء حاضرین در اولین مجمع عمومی عادی در 3 نسخه
– صورتجلسه اولین هیات مدیره دال بر انتخاب رئیس و نایب رئیس و منشی هیات مدیره و انتخاب مدیر عامل و تعیین صاحبان امضای مجاز
– لیست و مشخصات اعضای هیئت مدیره،بازرسان و مدیر عامل
– صدور مجوز ثبت تعاونی توسط اداره کل یا ادارات تعاون شهرستان ذیربط
7. شرکت مختلط سهامی
مدارک لازم جهت ثبت شرکت مختلط سهامی عبارتند از :
– یک نسخه مصدق از شرکت نامه
– یک نسخه مصدق از اساسنامه
– اسامی مدیر یا مدیران شرکت
– نوشته ای با امضای مدیر شرکت ،حاکی از تعهد پرداخت تمام سرمایه و پرداخت واقعی لااقل ثلث از آن سرمایه
– سوابق مصدق از تصمیمات مجمع عمومی در موارد مذکور در مواد 40،41،44
– نوشته ای با امضای مدیر شرکت،حاکی از پرداخت تمام سرمایه ی نقدی شرکای ضامن و تسلیم تمام سرمایه ی غیر نقدی با تعیین قیمت حصه های غیر نقدی .
8. شرکت مختلط غیرسهامی
مدارک لازم برای ثبت شرکت مختلط غیرسهامی به قرار ذیل است :
– دو نسخه اظهارنامه به امضای شرکا
– دو نسخه شرکتنامه به امضای کلیه شرکا
– دو نسخه اساسنامه به امضای شرکا
– دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین به امضای کلیه شرکا ( با معرفی شریک یا شرکای ضامن که سمت مدیریت دارند )
– فتوکپی شناسنامه شرکا و پایان خدمت در صورت مشمولی
– اخذ مجوز از شورای مرکزی اصناف یا موافقت اصولی از وزارتخانه مربوطه در صورت نیاز
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره ی تخصصی رایگان با ما تماس حاصل فرمایید.

nikregister.com